Pelo presente Termo de Confidencialidade e Sigilo, de um lado a Midnal Gestão e Inovação (Midnal Serviços de Tecnologia da Informação Ltda - CNPJ: 17.879.226/0001-07) denominada MIDNALe de outro lado o usuário em operação na plataforma (seja ele externo, colaborador/parceiro), doravante simplesmente denominada PARCEIRO; têm entre si, devidamente representadas por seus representantes legais abaixo assinados. 

CONSIDERANDO QUE as Partes estão em tratativas de relacionamento comercial e que podem ter acesso a Informações Confidenciais entre si.

RESOLVEM as PARTES acima qualificadas, celebrar o presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO, doravante TERMO, mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. Constitui objeto deste TERMO o estabelecimento de condições específicas para regulamentar as obrigações a serem observadas pelas Partes, no que diz respeito ao trato de informações sigilosas, disponibilizadas por ambas, por força dos procedimentos necessários para estabelecer tratativas de relacionamento comercial, que possa incluir, entre outras, uma ou mais das seguintes relações ("Relação"), tais como: serviços de consultoria, consultas, pesquisa e desenvolvimento, treinamentos, fornecimento/venda, teste/ensaio, Prova de Conceito, colaboração, associação, agenciamento, fabricação em conjunto, licitação em conjunto, ou qualquer outra parceria que envolva a divulgação de Informações Confidenciais de uma Parte a outra.

1.2. As informações confidenciais reveladas por uma Parte deverão ser guardadas em segredo, não devendo ser reveladas a terceiros ou utilizadas para fins diversos dos definidos neste instrumento, sem a devida autorização da outra Parte.

1.3. As Partes deverão proteger as Informações Confidenciais, equipamentos, recursos e fazerem uso conforme questões éticas e de boas práticas em relação a segurança da informação, tendo a responsabilidade operacional individual quanto ao uso indevido de recursos e informações corporativas que lhe sejam disponibilizadas, que lhe forem divulgadas, usando o mesmo grau de cuidado utilizado para proteger suas próprias Informações Confidenciais. 

1. CLÁUSULA SEGUNDA – DAS DEFINIÇÕES

2.1. A Parte que disponibilizar qualquer informação à outra Parte, em conformidade com este TERMO, será denominada PARTE DIVULGADORA, enquanto a Parte à qual às informações serão prestadas será denominada PARTE RECEPTORA.

2.2. Serão consideradas “Informações Confidenciais” nos termos deste instrumento, todas e quaisquer informações divulgadas por uma Parte ("PARTE DIVULGADORA") à outra Parte ("PARTE RECEPTORA"), em forma escrita ou verbal, tangível ou intangível, patenteada ou não, de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica, incluindo, entre outras, mas não se limitando a, segredos comerciais, “know-how”, patentes, pesquisas, planos de negócio, informações de marketing, informações de clientes, situação financeira, métodos de contabilidade, técnicas e experiências acumuladas, e qualquer outra informação técnica, comercial e ou financeira, seja expressa em notas, cartas, fax, memorandos, acordos, termos, análises, relatórios, atas, documentos, manuais, compilações, código de software, e-mail, estudos, especificações, desenhos, cópias, diagramas, modelos, amostras, fluxogramas, programas de computador, discos, disquetes, fitas, pareceres e pesquisas, ou divulgadas verbalmente e identificadas como confidenciais por ocasião da divulgação.

1. CLÁUSULA TERCEIRA – DA EXTENÇÃO DA RESPONSABILIDADE

3.1. A PARTE RECEPTORA obriga-se por si, seus representantes, prepostos, procuradores, por terceiros eventualmente consultados, seus empregados, contratados e subcontratados, assim como por quaisquer outras pessoas a ele vinculadas, direta ou indiretamente, a manter sigilo, bem como a limitar a utilização das informações disponibilizadas exclusivamente para os fins previstos neste TERMO;

3.1.1. A PARTE RECEPTORA será responsável, perante a PARTE DIVULGADORA e TERCEIROS, por toda e qualquer infração ao presente TERMO, LEGAL, REGULAMENTAR, ÉTICA ou de FRAUDE que venha a ser cometida por quaisquer de seus representantes, prepostos, procuradores, por terceiros eventualmente consultados, seus empregados, contratados e subcontratados, assim como por quaisquer outras pessoas a ele vinculadas, ainda que estes não tenham pessoalmente firmado o acordo de confidencialidade com teor substancialmente semelhante ao do presente TERMO.

3.2. A PARTE RECEPTORA, na forma disposta no item 3.1 acima, também se obriga a: 

3.2.1. Não discutir perante terceiros, usar, divulgar, revelar, ceder a qualquer título ou dispor das informações, no território brasileiro ou no exterior, para nenhuma pessoa, física ou jurídica, e para nenhuma outra finalidade que não seja exclusivamente relacionada ao objetivo aqui referido, cumprindo-lhe adotar cautelas e precauções adequadas no sentido de impedir o uso indevido por qualquer pessoa que, por qualquer razão, tenha acesso a elas, bem como cumprir leis, regras, praticas éticas, anti-suborno e corrupção;

3.2.2. Responsabilizar-se por impedir, por qualquer meio em direito admitido, arcando com todos os custos do impedimento, mesmo judiciais, inclusive as despesas processuais e outras despesas derivadas, a divulgação ou utilização das Informações confidenciais por seus agentes, representantes ou por terceiros consultados ou contratados;

3.2.3. Comunicar à PARTE DIVULGADORA, de imediato (e em qualquer caso, dentro do prazo correspondente à metade do prazo conferido à PARTE RECEPTORA para atendimento da solicitação ou exigência em questão), de forma expressa e antes de qualquer divulgação, caso tenha que revelar qualquer uma das informações, por determinação judicial ou ordem de atendimento obrigatório determinado por órgão competente. A PARTE RECEPTORA fica obrigada também a enviar a PARTE DIVULGADORA cópia da resposta dada à determinação judicial ou administrativa concomitantemente ao atendimento da mesma.

3.2.3.1. A PARTE RECEPTORA cooperará com a PARTE DIVULGADORA para possibilitar que a última procure uma liminar ou outra medida de proteção para impedir ou limitar a divulgação dessas Informações Confidenciais, bem como do cumprimento de regras, leis e Códigos de conduta aplicáveis.

1. CLÁUSULA QUARTA – DA EXTENSÃO DA CONFIDENCIALIDADE

4.1. O conceito de confidencialidade não se aplica a informação fornecida pela PARTE DIVULGADORA à PARTE RECEPTORA nas seguintes situações:

4.1.1. Que sejam de domínio público, ou estejam disponíveis para o público de maneira geral antes de serem recebidas pela PARTE RECEPTORA, ou que venham posteriormente a tornarem-se de domínio público ou disponíveis de maneira geral para o público, sem que este TERMO tenha sido violado;

4.1.2. Estejam de posse da PARTE RECEPTORA, sem quebra de quaisquer obrigações discriminadas neste instrumento, antes do seu recebimento pela PARTE DIVULGADORA;

4.1.3. Sejam recebidas pela PARTE RECEPTORA posteriormente por meio de terceiros, exceto se a PARTE RECEPTORA tiver conhecimento ou tenha razões para tornar-se ciente de uma obrigação estabelecida entre terceiros e a PARTE DIVULGADORA, para manter segredo com respeito a tais informações.

1. CLÁUSULA QUINTA – DA ÉTICA E INDEPENDÊNCIA

5.1. Todas as obrigações de confidencialidade previstas neste TERMO terão validade durante o prazo estabelecido na sua Cláusula Sexta deste instrumento, devendo a PARTE RECEPTORA:

1. CLÁUSULA QUINTA – DA GUARDA DAS INFORMAÇÕES

5.1. Todas as obrigações de confidencialidade previstas neste TERMO terão validade durante o prazo estabelecido na sua Cláusula Sexta deste instrumento, devendo a PARTE RECEPTORA:

5.1.1. Utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para os fins previstos neste TERMO;

5.1.2. Manter procedimentos administrativos adequados à prevenção de extravio ou perda de quaisquer documentos ou Informações Confidenciais, devendo comunicar à PARTE DIVULGADORA, imediatamente, a ocorrência de incidentes desta natureza, o que não excluirá a sua responsabilidade.

5.2. A PARTE RECEPTORA: (i) não usará as Informações Confidenciais para interferir, direta ou indiretamente, com nenhum negócio real ou potencial da PARTE DIVULGADORA, e (ii) não usará as Informações Confidenciais para nenhuma finalidade, exceto avaliar uma possível relação estratégica entre as Partes.

5.3. A PARTE RECEPTORA fica desde já proibida de produzir cópias, ou backup, por qualquer meio ou forma, de quaisquer dos documentos a ele fornecidos ou que tenham chegado ao seu conhecimento em virtude do objeto deste TERMO, além daquelas imprescindíveis ao desenvolvimento de seu trabalho, a não ser com o consentimento da PARTE DIVULGADORA.

5.4. A PARTE RECEPTORA deverá devolver, íntegros e integralmente, todos os documentos a ela fornecidos, inclusive as cópias porventura existentes, na data estipulada pela PARTE DIVULGADORA para entrega, ou quando não mais for necessária a manutenção das Informações Confidenciais, comprometendo-se a não reter quaisquer reproduções (incluindo reproduções magnéticas), cópias ou segundas vias, destruindo todos os documentos por ela produzidos e que contenham quaisquer informações protegidas por este Termo, sob pena de incorrer nas penalidades  previstas neste instrumento.

1. CLÁUSULA SEXTA – DA VIGÊNCIA

6.1. As obrigações de confidencialidade decorrentes do presente TERMO entrarão em vigor por ocasião da assinatura pelas Partes, e permanecerá válido até a conclusão da relação comercial estabelecida entre as mesmas. Não obstante, as obrigações de confidencialidade decorrentes do presente Termo, tanto quanto as responsabilidades e obrigações outras derivadas deste Instrumento, vigorarão durante o período de 5 (cinco) anos após sua data de rescisão.

1. CLÁUSULA SÉTIMA – DAS PENALIDADES

7.1. A não observância de quaisquer das disposições de confidencialidade estabelecidas neste Termo sujeitará a Parte infratora, como também o agente causador ou facilitador, por ação ou omissão de qualquer dos itens relacionados neste Termo, ao pagamento, ou recomposição, de todas as perdas e danos, comprovadamente suportados e demonstrados pela outra Parte, bem como as de responsabilidades civil e criminal respectivas, inclusive no que tange a aplicação do artigo 153 do Código Penal em vigor, as quais serão apuradas em regular processo.

1. CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. Ao assinar o presente instrumento, as partes manifestam sua concordância no sentido de que:

8.1.1. O não exercício, por qualquer uma das Partes, de direitos assegurados neste instrumento não importará em renúncia aos mesmos, sendo considerado como mera tolerância para todos os efeitos de direito;

8.1.2. Todas as condições, termos e obrigações ora constituídas serão regidas pelo presente TERMO, bem como pela legislação pertinente sobre proteção de direitos, inventos, criações, marcas, patentes, nomes e signos distintivos aplicável à hipótese específica do caso concreto;

8.1.3. O presente TERMO somente poderá ser alterado mediante Termo Aditivo firmado entre as partes;

8.1.4. Não poderão ceder ou de qualquer forma transferir os direitos e obrigações decorrentes do presente instrumento sem a prévia autorização, por escrito, da outra Parte;

8.1.5. Este TERMO não deve ser interpretado como criação ou envolvimento das Partes, ou suas Afiliadas, nem em obrigação de divulgar Informações Confidenciais para a outra Parte, nem como obrigação de celebrarem qualquer contrato, termo ou acordo de negócio, nem obrigarão a comprar quaisquer produtos ou serviços da outra ou oferecer para a venda quaisquer produtos ou serviços usando ou incorporando as Informações Confidenciais.

8.1.6. O fornecimento de informações confidenciais pela PARTE DIVULGADORA, não implica em renúncia, cessão a qualquer título, autorização de uso, mesmo conjunto, alienação ou transferência de nenhum direito, já obtido ou potencial, associado a tais informações, que permanecem como propriedade da PARTE DIVULGADORA, para os fins que lhe aprouverem.

8.1.7. O presente TERMO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

8.1.8.   Os casos omissos oriundos do presente Termo serão resolvidos em comum acordo entre as partes.

1. CLÁUSULA NONA – DO FORO

9.1. Para dirimir questões judiciais relacionadas à execução do presente ajuste fica eleito o foro de Brasília-DF como competentes, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Versão: 1.0 de Fevereiro de 2020, revisada em 28 de outubro de 2021.